M&A・事業承継と賃貸借契約の関係を正しく理解する
事業を買収・承継する際、店舗や事務所の賃貸借契約は見落とされがちな重要課題です。物件の立地や条件が事業価値の根幹を成す商業テナントでは、契約が引き継げなければ事業そのものが成立しないケースも珍しくありません。
M&Aのスキームによって賃貸借契約の扱いは大きく異なります。「買収すれば自動的に契約も引き継がれる」と思い込んでいると、クロージング後に貸主から契約解除を通告されるという最悪の事態を招きます。スキーム選択の段階から賃貸借契約の承継可否を織り込んでおくことが、円滑なM&A実行の前提条件です。
スキーム別・賃貸借契約の承継の取り扱い
株式譲渡
最もシンプルなスキームです。株式譲渡は会社（法人）の株主が変わるだけであり、賃貸借契約の当事者である法人格は変わりません。そのため、原則として貸主の同意なしに賃貸借契約はそのまま存続します。
ただし、賃貸借契約書に「経営権の移転や株主の大幅な変更があった場合は事前に通知・承諾を得ること」という条項が定められているケースがあります。こうした条項は「チェンジオブコントロール（COC）条項」と呼ばれ、特に大手ディベロッパーや商業施設の契約書に含まれていることがあります。デューデリジェンスの段階で契約書を精査し、COC条項の有無を必ず確認してください。
事業譲渡
事業譲渡は特定の事業を資産ごと買い手に移転するスキームです。賃貸借契約は「資産」ではなく「債権債務」であるため、譲受人に自動的には承継されません。
民法上、賃借権の譲渡には賃貸人（貸主）の同意が必要です（民法612条）。貸主の同意を得ずに賃借権を無断で譲渡した場合、貸主は契約を解除できます。したがって事業譲渡スキームでは、クロージングまでに貸主の書面による承諾を得ることが不可欠です。
会社分割（吸収分割・新設分割）
会社分割は会社法に基づく組織再編行為であり、分割計画・分割契約の定めに従って資産・負債・契約関係が包括的に承継されます。事業譲渡と異なり、貸主の個別同意がなくても賃貸借契約を承継人（分割承継会社）に移転できるのが原則です。
ただし「この点は法律上の原則」であり、実務では貸主との関係を良好に保つために事前通知と協議を行うことが強く推奨されます。また、賃貸借契約書に「会社分割その他の組織再編の場合も事前承諾を要する」と明記されている場合は、その条項が優先される可能性があるため弁護士への確認が必要です。
貸主への通知・同意取得の手順
事業譲渡スキームでは、以下の手順で貸主の同意を取得します。
①事前相談（クロージングの2〜3ヶ月前を目安） いきなり書面を送りつけるのではなく、まず担当者レベルで打ち合わせの機会を設けます。M&Aの概要、承継後の事業継続計画、譲受人の財務状況などを説明し、貸主の懸念点を早期に把握します。
②承継同意申請書の提出 正式な申請書類として、譲受人の会社概要・財務諸表・事業計画書、現テナントの賃料支払い実績などをセットで提出します。書式は貸主側が指定する場合もあります。
③審査・交渉 貸主が内部審査を行います。審査期間は1ヶ月〜3ヶ月程度かかることもあります。条件変更（賃料の見直し、保証の追加など）を求められることもあるため、クロージングスケジュールに余裕を持たせてください。
④承認書の取得 書面で同意を取得します。口頭承諾だけでは後々トラブルになりえるため、必ず署名・捺印済みの書面を残します。
保証人・保証金の引き継ぎ方
敷金・保証金の承継
敷金や保証金は賃貸借契約に付随する債権債務です。事業譲渡の場合、現テナント（譲渡人）が貸主に預けている保証金を譲受人に引き継ぐには、貸主・譲渡人・譲受人の三者間で合意する必要があります。実務上は「敷金（保証金）承継合意書」を締結し、譲渡人から譲受人へ保証金返還請求権を移転する形をとることが多いです。
保証金の金額が大きい場合、譲渡代金の調整に用いられることもあります（例：保証金相当額を譲渡代金から控除し、譲受人がそのまま引き継ぐ形）。会計・税務処理についても専門家に事前確認を行ってください。
連帯保証人の承継
個人保証人が付いている場合、その保証人が承継後も保証義務を負い続けるかどうかは保証契約の内容次第です。一般的に、元の保証人は「自分が保証したのは元の借主（譲渡人）に対してだ」として保証継続を拒否できます。
貸主側は新たな保証人の提供を求めることが多く、譲受人は自社の代表者や親会社を新保証人として立てる準備をしておく必要があります。2020年の民法改正により個人根保証には極度額の設定が義務化されているため、新保証契約の締結時は極度額の設定も忘れずに行います。
名義変更手続きの具体的ステップ
承継同意が得られた後、名義変更を完了させるまでの実務的なステップを整理します。
- 新賃貸借契約書の作成または覚書の締結：既存契約を全面改訂するか、賃借人名義の変更を記載した覚書を締結するかは貸主によって異なります。商業施設のテナントでは新規契約として締結し直すケースが多いです。
- 新保証人による保証書の差し入れ：新保証人の署名・捺印済みの連帯保証書を提出します。
- 火災保険・賠償責任保険の名義変更：賃貸借契約に付帯する保険の被保険者名義を変更します。
- 各種届出：税務署への異動届、消防署への防火管理者選任届など、テナント運営に関連する行政手続きも並行して進めます。
- 看板・表示の変更：建物内外の屋号・社名表示の変更は、契約上の名義変更とは別に貸主の工事許可が必要な場合があります。
承継を拒否された場合の対応と移転交渉の進め方
貸主が承継同意を拒否した場合でも、すぐに諦める必要はありません。まずは拒否の理由を具体的に確認します。財務面への懸念であれば追加保証の提供で解決できることがあります。「別テナントに貸したい」「賃料を引き上げたい」といった貸主側の事情であれば、条件交渉の余地があります。
交渉が決裂した場合は移転を前提とした事業計画の見直しが必要です。その際のポイントは以下のとおりです。
- 原状回復費用の試算：現物件の退去時に発生するコストを早期に把握します。
- 移転先物件の並行探索：承継手続きと並行して代替物件の候補を絞り込んでおくことで、タイムリミットを迎えた際に即動けます。
- M&Aのスキーム変更の検討：事業譲渡ではなく会社分割に切り替えることで、貸主同意なしに承継できる可能性があります。ただしスキーム変更は税務・法務全体に影響するため、弁護士・税理士と協議の上で判断してください。
- 賃貸借契約の残存期間と違約金の確認：中途解約の場合の違約金条項を確認し、交渉材料として活用します。
賃貸借契約の承継は、M&A全体のスケジュールに直結する重大なリスク要因です。デューデリジェンス段階から契約書の精査と貸主との対話を開始し、早期に課題を顕在化させることが成功への最短経路です。専門知識を持つ弁護士・不動産コンサルタントをチームに加え、スキームの選択から名義変更完了まで一貫して対処する体制を整えましょう。