前のテナントの内装や設備（造作）を残したまま次のテナントへ貸す「居抜き・造作譲渡」は、貸主にとってもスケルトン工事の手間を省き、初期投資を抑えたい借主にリーチできる有効な手段です。ただし造作をめぐる権利関係を整理しておかないと、退去時にトラブルになります。貸主目線で契約実務を整理します。とくに商業テナントでは内装や什器を一から用意する負担が大きいため、居抜き需要は根強くあります。貸主としては、造作をめぐる貸主・前テナント・次テナントの三者関係を最初に整理し、契約書に落とし込んでおくことが、後のトラブルを避ける近道です。
造作譲渡と居抜きの基本
造作とは、内装・厨房設備・空調・什器など、物件に付加された設備を指します。居抜きで貸す場合、前テナントの造作を、貸主が買い取って残す、あるいは前テナントから次テナントへ直接譲渡する、といった形が取られます。誰が造作の所有者になり、退去時にどう扱うかを契約で明確にすることが出発点です。借主側の居抜き活用は居抜き物件を借りる完全ガイド、選び方は居抜き物件 vs スケルトン物件も参考になります。
造作にあたるものの例としては、内装の壁・床・天井、厨房機器、空調設備、什器・什具、看板などが挙げられます。ただし、どこまでを造作として扱い、どこからを前テナントの私物（残置物）として扱うかは物件ごとに異なるため、対象物を一覧化して契約書に添付しておくと、退去時や引き継ぎ時の認識違いを防ぎやすくなります。
また、造作譲渡契約は、前テナントと次テナントの間で結ばれる売買契約であり、貸主と借主の間の賃貸借契約とは別個の契約です。貸主としては、建物所有者としての同意や、賃貸借契約の内容（用途・原状回復義務など）と矛盾しないかを確認したうえで関与することになります。
造作買取請求権（借地借家法33条）に注意
借地借家法33条は、貸主の同意を得て建物に付加した造作について、賃貸借終了時に借主が貸主へ時価での買取りを請求できる「造作買取請求権」を定めています。これを見落とすと、退去時に借主から造作の買取りを求められる可能性があります。
この権利のポイントは、「貸主の同意を得て付加した造作」であることです。借主が貸主に無断で設置した造作については、造作買取請求権の対象にならないと考えられているため、同意の有無を書面で残しておくことが望ましいといえます。また、造作買取請求権は借主の意思表示によって効力が生じる性質の権利と一般に解されており、行使されると時価での売買契約が成立したのと同様の状態になる点にも注意が必要です。
実務上は、契約で造作買取請求権を排除する特約（借主は造作買取を請求しない、退去時は原状回復する等）を設けることが一般的で、この特約は有効とされています。造作を残す設計にするなら、退去時の扱い（次テナントへ引き継ぐのか、撤去するのか）を含めて契約で明確にします。造作の権利は借主側の造作買取請求権の実務ガイドも理解の助けになります。
譲渡の対価と評価
造作の対価は、設備の状態・残存価値・撤去費用などを踏まえて個別に決まり、一律の相場はありません。前テナント・次テナント・貸主の三者の関係（誰から誰へ、いくらで譲渡するか）を整理し、金額の根拠を明確にしておくとトラブルを防げます。価格の考え方は造作譲渡の価格相場と値付け交渉も参考になります。
評価にあたっては、設備ごとの帳簿価額や再取得にかかる費用、使用年数に応じた劣化の程度などを参考にする実務もありますが、いずれも個別の事情によって変わるため、画一的な計算式は存在しません。前テナント・次テナント・貸主の三者で対象物件と金額の内訳を書面で共有し、後から「何がいくらで譲渡されたのか」が分からなくならないようにしておくことが重要です。
造作譲渡契約書に盛り込むべき事項
造作の譲渡にあたっては、賃貸借契約とは別に、造作譲渡契約書を取り交わすのが一般的です。最低限、次の事項を明記しておくと、後のトラブルを防ぎやすくなります。
- 譲渡対象となる造作の特定（品目・数量・設置場所を一覧化）
- 譲渡代金の金額と支払時期・支払方法
- 引渡しの時期と方法
- 引渡し後に不具合が見つかった場合の扱い（契約不適合責任の範囲）
- 前テナントの未払い賃料や原状回復義務と、造作譲渡代金の精算を分けて扱うことの確認
とくに最後の点は見落とされがちです。造作譲渡代金と未払い賃料・原状回復費用を混同すると、どちらの債権債務が精算されたのか不明確になりやすいため、別々の書面・別々の入金として整理しておくと安全です。
税務・会計の注意点
貸主が造作を買い取って保有する場合、その造作は資産として計上し、減価償却の対象になります。造作譲渡の対価の授受には税務上の取扱いが伴うため、金額や処理は税理士に確認するのが安全です。
造作の評価額や引渡しの時期によって、減価償却の開始時期や消費税の取扱いなど、確認すべき論点が生じます。個別の数値や処理方法はケースごとに異なるため、契約締結前に税理士へ相談し、契約書の内容と会計処理の整合を取っておくと安心です。
契約で明確にしておくこと
造作の所有者、退去時の扱い（引き継ぎ・撤去・原状回復の範囲）、造作買取請求権の排除特約、対価と支払方法——これらを契約書で明確にしておくことが、造作をめぐる後日のトラブルを防ぐ要です。仲介会社が入る場合は、造作の範囲や金額について、重要事項説明や契約書の記載内容に齟齬がないかを事前にすり合わせておくことも大切です。
よくある質問
Q1. 居抜きで貸すと退去時に造作の買取りを求められますか？ 借地借家法33条の造作買取請求権により、貸主の同意を得て付加された造作について、退去時に買取りを求められる可能性があります。実務では、造作買取請求権を排除する特約を設けるのが一般的で、この特約は有効とされています。
Q2. 造作の譲渡価格に相場はありますか？ 一律の相場はありません。設備の状態・残存価値・撤去費用などを踏まえて個別に決まります。三者間（前テナント・次テナント・貸主）の関係と金額の根拠を整理しておくことが重要です。
Q3. 造作を残して貸すと原状回復はどうなりますか？ 造作を次テナントへ引き継ぐのか、退去時に撤去するのかを契約で明確にしておく必要があります。造作買取請求権の排除特約と原状回復の範囲をあわせて定めることで、退去時の扱いを明確にできます。
Q4. 前テナントの未払い賃料と造作譲渡代金はまとめて精算してよいですか？ まとめて精算すると、後からどちらの債権債務が解消されたのか分かりにくくなるおそれがあります。造作譲渡代金と未払い賃料・原状回復費用は、別の書面・別の入金として整理しておくことをおすすめします。
まとめ
造作譲渡・居抜きで貸すときは、造作の所有者・退去時の扱い・造作買取請求権の排除特約・対価を契約で明確にすることが要です。借地借家法33条の造作買取請求権を見落とさず、譲渡価格は個別評価で根拠を残し、税務は税理士に確認して進めましょう。造作譲渡契約書には対象物・金額・引渡し方法を具体的に記載し、前テナントとの未払い債務の精算とは切り分けて管理することも忘れないようにしましょう。
参考（一次情報）
本記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の契約・税務に関する判断は弁護士・税理士・宅地建物取引士等の専門家にご相談ください。